Genel Bakış
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (“Karar”) ile anonim ve limited şirketler için en az sermaye tutarları, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere artırılmıştı. 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) eklenen Geçici Madde 15 ise mevcut şirketler için uyum takvimini netleştirmiştir. Buna göre sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmesi gerekmektedir.
Son tarihe yaklaşık dört buçuk ay kala, uyum sürecini henüz tamamlamamış şirketler bakımından konu aciliyet kazanmıştır.
Yeni Asgari Sermaye Tutarları
Karar ile artırılan ve 1 Ocak 2024 tarihinden bu yana yeni kuruluşlarda zaten uygulanmakta olan asgari sermaye tutarları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
| Şirket Türü | Önceki Tutar | Yeni Tutar |
|---|---|---|
| Anonim şirket (esas sermaye) | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket (başlangıç sermayesi) | 100.000 TL | 500.000 TL |
| Limited şirket (esas sermaye) | 10.000 TL | 50.000 TL |
Halka açık şirketler sermaye piyasası mevzuatındaki ayrı rejime tabi olduğundan bu bilgi notunun kapsamı dışındadır.
Kimler, 31 Aralık 2026’ya Kadar Ne Yapmalı?
TTK Geçici Madde 15 uyarınca sermayesi yukarıdaki asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar TTK’nın 332 nci ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadır. Bu süre içinde artırım yapılmaması halinde şirket infisah etmiş sayılır, yani kendiliğinden sona erer ve tasfiye hükümlerine tabi olur.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerden çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olanlar ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Sermaye artırımı nakden yapılabileceği gibi, TTK’nın 462 nci maddesi çerçevesinde sermayeye eklenebilecek iç kaynaklardan da gerçekleştirilebilir. Artırıma ilişkin genel kurul kararının alınması yeterli olmayıp işlemin son tarihten önce ticaret siciline tescil ettirilmiş olması önem taşımaktadır.
Genel Kurulda Kolaylaştırılmış Usul
Geçici Madde 15’in ikinci fıkrası, bu artırımlara özgü önemli bir kolaylık getirmektedir. Sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Böylece ortak katılımının düşük kaldığı şirketlerde dahi uyum kararının alınabilmesi amaçlanmıştır.
Sürenin Uzatılması İhtimali
Geçici Madde 15’in üçüncü fıkrası uyarınca Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatabilir. Bu bilgi notunun yayımlandığı tarih itibarıyla ilan edilmiş bir uzatma bulunmamaktadır. Uyum planlamasının, yürürlükteki son tarih olan 31 Aralık 2026 esas alınarak yapılması ihtiyatlı yaklaşım olacaktır.
Sonuç
Esas sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketler ile 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketlerin, genel kurul süreçlerini ve tescil işlemlerini 31 Aralık 2026 tarihinden önce tamamlayacak şekilde şimdiden planlamaları gerekmektedir. Yıl sonunda genel kurul, noter ve ticaret sicili yoğunluğunun artacağı dikkate alındığında, sürecin son aylara bırakılmaması isabetli olur. İnfisah etmiş sayılmanın telafisi güç sonuçları karşısında, sermaye durumu sınırda olan şirketlerin mevcut yapılarını bir an önce gözden geçirmeleri önem arz etmektedir.
Konuya ilişkin çalışmalarımız hakkında bilgi için şirketler hukuku sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.
Daha fazla bilgi için: [email protected] | www.semizlaw.com/tr/iletisim/